Geschäftszahl: 4171
P R O T O K O L L
aufgenommen am 18. Juni 2009
von mir, Dr. Klemens HUPPMANN, öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in Wien-Innere Stadt und der Kanzlei in 1010 Wien, Riemergasse 9, über die heute in den Räumlichkeiten der Bank Austria Creditanstalt AG in 1010 Wien, Am Hof 2, 1. Stock, abgehaltene
20. ordentliche Hauptversammlung
der
Rath Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Wien (FN 83203 h).
Gegenwärtig:
1. die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter laut beiliegendem Teilnehmerverzeichnis (Beilage ./1),
2. vom Aufsichtsrat, die Herren:
a) Dr. Heinz KESSLER, Vorsitzender
b) Dr. Ernst RATH, Stellvertreter des Vorsitzenden
c) Dkfm. Paul RATH, Mitglied
d) Mag. Philipp RATH, Mitglied
e) Dr. Gerd UNTERBURG, Mitglied
3. vom Vorstand, bestehend aus den Herren:
a) Dipl.-Ing. Dr. Matthias RATH
b) Mag. Georg RATH
4. der Vertreter des Abschlussprüfers:
für die KPMG Austria GmbH
a) Mag. Yann-Georg HANSA
b) Rien van den Bos
5. der gefertigte Notar, Herr Dr. Klemens HUPPMANN.
Herr Dr. Heinz KESSLER übernimmt in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Aufsichtsrates den Vorsitz in der heutigen
20. ordentlichen Hauptversammlung, begrüßt die erschienenen Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter, die Herren des Aufsichtsrates und den Vorstand, die Vertreter des Wirtschaftsprüfers und ersucht Herrn Notar Dr. Klemens HUPPMANN die Beurkundung der heutigen Hauptversammlung vorzunehmen.
Der Herr Vorsitzende stellt anschließend fest, dass
1. die Einladung zur heutigen Hauptversammlung in der Wiener Zeitung vom 20. Mai 2009, Beilage ./2, fristgerecht
veröffentlicht wurde,
2. 76 Aktionäre Aktien von insgesamt 1.163.919 Stimmen ordnungsgemäß hinterlegt haben, Beilagenkonvolut ./1a ,
3. 30 Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bei Beginn der heutigen Hauptversammlung erschienen sind, die insgesamt
1.102.465 Stimmen vertreten,
4. die heutige Hauptversammlung sohin zu allen Punkten der Tagesordnung beschlussfähig ist.
Der Herr Vorsitzende gibt die
TAGESORDNUNG
bekannt wie folgt:
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008 samt Anhang
und des Lageberichtes des Vorstandes samt Bericht des Aufsichtsrates
2) Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung
3) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008
4) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008
5) Beschlussfassung über eine Vergütung an den Aufsichtsrat für 2008
6) Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
7) Satzungsänderungen §§ 3, 25, 28 und 29, sodass diese wie folgt lauten:
I. Allgemeine Bestimmungen
(§ 3) Veröffentlichungen
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft sind auf der Website des Unternehmens zur Verfügung zu stellen. Im Übrigen erfolgen die Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften.
V. Hauptversammlung
(§ 25) Sprachregelung
(1) Hinterlegungs- oder Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(2) Ebenso sind rechtswirksame Mitteilungen von Aktionären oder von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten.
(3) Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch.
(§ 28) Gewinnverteilung
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinns.
(2) Die Hauptversammlung ist ausdrücklich ermächtigt, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen. Der Vorstand ist jedenfalls ermächtigt, Rücklagen im erforderlichen Ausmaß zu bilden.
(3) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf die Anteile am Grundkapital geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Dabei sind nur volle Monate zu berücksichtigen.
(4) Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
(5) Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.
VII Gründungskosten (§ 29)
Entfällt
Hinsichtlich der Form der Abstimmung bestimmt der Herr Vorsitzende, dass nach dem Subtraktionsverfahren abgestimmt werden wird. Es werden vom Vorsitzenden getrennt die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter aufgerufen, die zu einem Antrag NEIN-Stimmen und Stimmenthaltungen abgeben, wobei in diesen Fällen die Abstimmung durch Erheben der ausgegebenen Stimmkarten erfolgt. Die Stimmkartennummern werden vom beurkundenden Notar auf elektronischem Wege festgehalten.
Es werden die NEIN-Stimmen und Stimmenthaltungen gezählt und von der Gesamtzahl der vertretenen Stimmen abgezogen. Dies ergibt die JA-Stimmen. Zu diesem Zweck wird die Präsenz durch die Ein- und Ausgangskontrolle ständig in Evidenz gehalten. Aktionäre, die ohne Abgabe der Stimmkarte bzw. ohne Erteilung einer Vollmacht die Sitzung verlassen, werden als zustimmend gezählt.
Der Herr Vorsitzende stellt fest, dass gegen die Tagesordnung keine Einwendungen erhoben werden; er geht zur Erledigung der Tagesordnung über, nachdem er vorher das Teilnehmerverzeichnis, Beilage ./1, unterfertigt und es zur Einsichtnahme auflegt.
Zum ersten Punkt der Tagesordnung:
"Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008
samt Anhang und des Lageberichtes des Vorstandes samt Bericht des Aufsichtsrates"
Der Herr Vorsitzende verweist darauf, dass der Geschäftsbericht 2008 allen Aktionären vorliegt und stellt sodann fest, dass eine Verlesung des Geschäftsberichtes nicht verlangt wird.
Der Herr Vorsitzende stellt weiters fest, dass der Jahresabschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen ist und vom Aufsichtsrat gemäß § 125 Absatz 2 Aktiengesellschaft festgestellt wurde.
Der Herr Vorsitzende erteilt nunmehr dem Vorstand Dipl.-Ing. Dr. Matthias Rath und Mag. Georg Rath das Wort, welche zunächst das Umfeld erläutern, in dem sich die Rath AG im vergangenen Jahr bewegte und erläutern danach das Ergebnis für 2008. Weiters gibt der Vorstand einen ausführlichen Bericht über das laufende Geschäftsjahr und die geplanten Maßnahmen, um in Hinkunft wieder gute Ergebnisse erzielen zu können.
Anschließend bittet der Vorsitzende nunmehr um Wortmeldungen.
Von Seiten der Aktionäre Dipl.-Ing. Franz Stockhandl, Richard Mähder, Alexander Kozlik, Paul Brandner, werden verschiedenste Fragen zu diesem Tagesordnungspunkt gestellt insbesondere zum Anmeldeverzeichnis, Engagement in den USA, Prüfungsausschuss, Rechtsstreitigkeiten, Haftrücklässen, sonstigen betrieblichen Aufwendungen, Investmentfonds, Abschreibungsdauer, Stillegungskosten Loeben, Kurzarbeit, Strategieausschuss, Währungskursänderungen, Patente und Inmaterielgüterrechte, Jahresergebnis, Rechtsberatungskosten, Finanzierungsaufwendungen, Beratungsleistungen der
Ernst Rath GmbH, Vorstandsbezüge, Entwicklung der drei Investmentfonds zur Deckung der Pensionsrückstellung, Vorstandsbericht, Frauenthal Keramik und Ähnliches.
Die Fragen werden eingehend vom Vorstand, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und vom Wirtschaftsprüfer beantwortet.
Nachdem keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, dankt der Vorsitzende dem Vorstand und sämtlichen Mitarbeitern der Gesellschaft für deren Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.
Der Herr Vorsitzende stellt fest, dass die Hauptversammlung den mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss samt Anhang und den Lagebericht des Vorstandes und den Bericht des Aufsichtsrates, welcher verlesen wird, Beilagen ./3, zur Kenntnis genommen hat.
Zum zweiten Punkt der Tagesordnung:
"Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung"
Der Vorstand verweist auf den vorgelegten Jahresabschluss zum 31.12.2008, der einen Bilanzgewinn von € 518,-- aufweist und verliest hiezu folgenden Antrag der Gesellschaft:
„Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2008 ausgewiesene Gewinn in Höhe von € 518,-- ist auf neue Rechnung vorzutragen."
Bei Beginn der Abstimmung sind nunmehr 40 stimmberechtigte Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter anwesend, die 1.112.565 Stück Stückaktien vertreten.
Der Vorsitzende bringt diesen Antrag zur Abstimmung.
Das Abstimmungsergebnis wird wie folgt verkündet:
Pro-Stimmen: 1.112.405
Gegen-Stimmen: 160
Enthaltungen: 0
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag mehrheitlich angenommen ist und stellt den somit gefassten Beschluss fest.
Zum dritten Punkt der Tagesordnung:
"Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008"
Der Herr Vorsitzende führt aus, dass der Antrag der Gesellschaft vorliegt, den Mitgliedern des Vorstandes die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 zu erteilen.
Der Vorsitzende bringt sodann bei unveränderter Präsenz den Antrag, den Mitgliedern des Vorstandes die Entlastung zu erteilen, zur Abstimmung.
Der Herr Vorsitzende weist darauf hin, dass die Mitglieder des Vorstandes, soweit sie Aktien der Gesellschaft hinterlegt haben, bei der Stimmerfassung nicht berücksichtigt werden.
Der Vorsitzende verkündet das Abstimmungsergebnis wie folgt:
Pro-Stimmen: 1.112.405
Gegen-Stimmen: 0
Enthaltungen: 160
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag einstimmig - bei 160 Stimmen Stimmenthaltungen - angenommen ist und stellt den somit gefassten Beschluss fest.
Zum vierten Punkt der Tagesordnung:
"Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008"
Der Herr Vorsitzende führt aus, dass der Antrag der Gesellschaft vorliegt, den Mitgliedern des Aufsichtsrates die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 zu erteilen.
Bei Beginn der Abstimmung sind nunmehr 39 stimmberechtigte Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter anwesend, die 112.565 Stück Stückaktien vertreten.
Der Herr Vorsitzende weist darauf hin, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit sie Aktien der Gesellschaft hinterlegt haben, bei der Stimmerfassung nicht berücksichtigt werden.
Der Vorsitzende bringt diesen Antrag zur Abstimmung.
Der Vorsitzende verkündet das Abstimmungsergebnis wie folgt:
Pro-Stimmen: 112.405
Gegen-Stimmen: 0
Enthaltungen: 160
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag einstimmig - bei 160 Stimmen Stimmenthaltungen - angenommen ist und stellt den somit gefassten Beschluss fest.
Zum fünften Punkt der Tagesordnung:
"Beschlussfassung über eine Vergütung an den Aufsichtsrat für 2008"
Der Herr Vorsitzende führt aus, dass der Antrag der Gesellschaft vorliegt, dem Aufsichtsrat für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr insgesamt einen Betrag von € 39.050,-- als Aufsichtsratsvergütung zu gewähren, wobei die Aufteilung dem Aufsichtsrat vorbehalten bleibt.
Bei Beginn der Abstimmung sind nunmehr 40 stimmberechtigte Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter anwesend, die 1.112.565 Stück Stückaktien vertreten.
Der Vorsitzende bringt diesen Antrag – nach Beantwortung einer Anfrage des Aktionärs Alexander Kozlik - zur Abstimmung.
Der Vorsitzende verkündet das Abstimmungsergebnis wie folgt:
Pro-Stimmen: 1.112.405
Gegen-Stimmen: 0
Enthaltungen: 160
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag einstimmig - bei 160 Stimmen Stimmenthaltungen - angenommen ist und stellt den somit gefassten Beschluss fest.
Zum sechsten Punkt der Tagesordnung:
"Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009"
Der Herr Vorsitzende führt aus, dass nach ausführlicher Beratung vom Prüfungsausschuss und vom Aufsichtsrat vorgeschlagen wird, wie im Vorjahr die
KPMG Austria GmbH,
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft,
1090 Wien, Porzellangasse 51,
zum Abschlussprüfer für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzerlagebericht für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen.
Die KPMG Austria GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, hat vor Erstattung dieses Vorschlages die geforderten Transparentangaben dargelegt, die in den Sitzungsunterlagen der Aktionäre aufliegen.
Der Herr Vorsitzende lässt über den vorliegenden Antrag bei unveränderter Präsenz – nach Beantwortung einer Anfrage des Aktionärs Dipl.-Ing. Franz Stockhandl - abstimmen.
Der Vorsitzende verkündet das Abstimmungsergebnis wie folgt:
Pro-Stimmen: 1.112.525
Gegen-Stimmen: 0
Enthaltungen: 40
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag einstimmig - bei 40 Stimmen Stimmenthaltungen - angenommen ist und stellt den somit gefassten Beschluss fest.
Zum siebenten Punkt der Tagesordnung:
"Satzungsänderungen §§ 3, 25, 28 und 29, sodass diese wie folgt lauten:
I. Allgemeine Bestimmungen
(§ 3) Veröffentlichungen
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft sind auf der Website des Unternehmens zur Verfügung zu stellen. Im Übrigen erfolgen die Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften.
V. Hauptversammlung
(§ 25) Sprachregelung
(1) Hinterlegungs- oder Depotbestätigungen müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(2) Ebenso sind rechtswirksame Mitteilungen von Aktionären oder von Kreditinstituten in deutscher oder englischer Sprache an die Gesellschaft zu richten.
(3) Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch.
(§ 28) Gewinnverteilung
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinns.
(2) Die Hauptversammlung ist ausdrücklich ermächtigt, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen. Der Vorstand ist jedenfalls ermächtigt, Rücklagen im erforderlichen Ausmaß zu bilden.
(3) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf die Anteile am Grundkapital geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Dabei sind nur volle Monate zu berücksichtigen.
(4) Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat zehn Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
(5) Binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre verfallen zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft.
VII Gründungskosten (§ 29)
Entfällt"
Hiezu erteilt der Herr Vorsitzende Herrn Mag. Georg Rath das Wort welche folgende inhaltlichen Änderungen beantragt:
• In Vorgriff des Aktienrechtsänderungsgesetzes 2009 wurden die Änderungen bei der Sprachregelung und der Gewinnverteilung notwendig.
• Die Änderung bei der Veröffentlichung erfolgt aufgrund der Modernisierung der Satzung an die neuen Kommunikationswege per Internet.
• Der Entfall des Paragraf 29 hat reinen Vereinfachungscharakter.
Der Herr Vorsitzende dankt Herrn Mag. Georg Rath für seine Ausführungen und verliest nun den Antrag der Gesellschaft.
Es wird beantragt, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:
Die Satzung der Rath Aktiengesellschaft wird, wie dies in der veröffentlichten Tagesordnung zu Punkt 7 bekannt gemacht wurde, geändert, wobei der genaue Wortlaut aus der aufliegenden Beilage ./4 (Satzungsgegenüberstellung), welche dem Hauptversammlungsprotokoll angeschlossen wird, ersichtlich ist.
Die Anfrage des Aktionärs Dipl.-Ing. Franz Stockhandl zu diesem Tagesordnungspunkt wird ausführlich beantwortet.
Bei dieser Abstimmung sind nunmehr 33 stimmberechtigte Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter anwesend, die 1.112.508 Stück Stückaktien vertreten.
Der Vorsitzende verkündet das Abstimmungsergebnis wie folgt:
Pro-Stimmen: 1.112.338
Gegen-Stimmen: 160
Enthaltungen: 10
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Antrag mehrheitlich angenommen ist und stellt den somit gefassten Beschluss fest.
Infolge Erledigung der Tagesordnung schließt der Herr Vorsitzende um 12:40 Uhr die 20. ordentliche Hauptversammlung mit einem Dank an die Erschienenen, nachdem er nochmals festgestellt hat, dass sämtliche Beschlüsse durch Handerheben gefasst und das Ergebnis jeweils sofort verkündet wurde.
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Hierüber wurde dieses Protokoll aufgenommen, gelesen, genehmigt und gefertigt.
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Der Vorsitzende
Herr Dr. Heinz KESSLER
Die Schwerpunkt-Fragen der HV-Saison 2009